mbo（管理层收购）
管理层收购(管理层收购，mbo)是指公司管理者利用贷款或股权交易融资的资本收购公司，引起公司所有权、控制权、剩余索取权和资产发生变化，从而改变公司所有权结构，使企业经营者通过收购成为企业所有者的行为。
管理层收购在证券市场发达的国家十分流行，在国外已有20多年的历史。然而，在中国，管理层收购只是近几年才开始试行，并逐渐兴起。国内有专家将2003年定为管理层收购年。
西方管理层收购的动机主要是为了解决管理者的代理成本问题，意在解决公司的所有者结构、控制结构和资产结构。但中国的产权制度与西方不同，这就决定了中国管理层收购的动机和特点肯定与西方不同。同时，管理层收购在西方的兴起也是由于各种完善的融资工具的综合应用，而我国证券市场仍然缺乏有效的融资工具。因此，现阶段我国管理层收购的运作必然具有与国外明显不同的特点。
本文试图结合中国企业的实际情况，对管理层收购理论及其运作实践进行分析，并试图解读中国本土化的管理层收购方案，希望对管理层收购感兴趣的企业能够从中受益。
管理层收购，也称为“管理融资收购”，一般翻译为管理收购、管理收购或管理融资收购，即管理层利用杠杆融资收购目标企业，具体指目标公司的经理或管理层利用借贷融资或股权交易收购公司股份，从而改变公司所有者结构、控制结构和资产结构的行为。收购行为是20世纪70年代在传统m&a理论基础上发展起来的一种新型m&a模式，是企业重视人力资本以提升管理价值的一种激励模式，其目的是实现公司重组并获得预期收益。通过收购，企业的经营者成为企业的所有者，完成了从单纯的企业经理到企业所有者的转变。管理层收购的实施意味着将管理视为一种资源价值。
通常是上市公司管理层和员工共同出资成立员工持股会，或者上市公司管理层出资成立新公司作为收购主体，通过一次或多次接受原股东持有的上市公司国有股，可以直接或间接成为上市公司的控股股东。管理层收购通过设计管理层作为企业所有者和经营者的特殊身份，希望企业能够在管理层的自我激励机制和高负债的外部约束下充分挖掘企业的潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，mbo最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层利用融资杠杆在“蛋糕”的增量中获取超额利润，同时，给予mbo融资的一方也在“蛋糕”的增量中获得高回报。
优点
一是避免了很多问题上相关法律的限制，尤其是股权来源，使持股计划得以顺利实施；
第二，管理层和其他员工自己为公司的股份买单，既能保证激励又能保证约束；
三是转让法人股相对成本较低；
四、协议转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国有资产管理部门的许可。
缺点
通常会有国企老板把国有财产变成私有财产的嫌疑；国有企业实施管理层收购，如果监管不利，将导致国有资产流失。
特征
管理层收购作为一种全新的m&a技术，并不适用于所有类型的企业。因此，景邦提醒，在实际应用中，企业需要综合考虑自身的行业属性、历史沿革、发展现状和市场前景，综合考虑
mbo本质上是一个企业民营化的过程，基于此，mbo不适用于电信、能源、交通等具有垄断性和资源性的行业，因为这些行业关系到国计民生，关系到一个地区甚至一个国家的经济命脉，不可能把它们置于少数人的控制之下。
相反，竞争性行业更适合管理层收购的应用，因为经营者和所有者统一的特点降低了代理成本，加快了市场反应和决策，进而使企业更容易在激烈的市场竞争中脱颖而出。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确指出“国有经济必须进行战略调整，坚持进与退，有所为而不为”。这种“做错事”为相关企业的mbo提供了可能性。
竞争性行业
mbo购买其所服务企业的股份时，转让方通常是企业的原大股东。因此，大股东的支持成为管理层收购成功运作的前提，尤其是在国有股收购方面。相反，如果管理层的收购行为得不到支持，会直接增加收购成本，拖延收购进程，给管理层收购后的业务运营造成阴影。
大股东支持
在管理层收购的实践中，管理层与第三方投标的现象很少，这主要是因为转让方事先与管理层达成了默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大的贡献。很多企业在发展过程中自然形成了“企业领导”和“核心决策层”，得到了大股东(往往是转让方)和地方政府的普遍认可。
为保证业务运营的连续性和稳定性，股权转让中优先考虑管理层作为受让方，转让价格或多或少体现了对管理层以往业绩和贡献的认可。
管理层对企业发展做出贡献
管理层收购作为杠杆收购的一种，意味着管理层需要依靠借款来筹集收购所需的大部分资金，这意味着管理层在管理层收购后的很长一段时间内，需要承受更大的还本付息压力。
这就要求管理层收购目标企业或管理层能够控制的其他经济资源，在整个偿债期内提供相对稳定的现金流，以保证收购资金的顺利偿还。我们强调“经营性”现金流量，即主营业务产生的现金流量，以避免投融资业务中诸多不可控因素对资金偿还的风险影响。
除以上之外，企业在评价管理层收购的可行性时，还应考虑未来几年的资本支出压力、财务杠杆的经营空间以及进一步提高管理效率的可能性。在综合考虑各种因素后，企业需要根据自身的实际情况设计管理层收购实施方案。个性化的方案和实施环节的细化对管理层收购的成功更为关键。
现金流稳定
管理层收购在我国国有企业产权改革中受到质疑有几个原因。第一，mbo在国外应用不广泛。比如美国只有1%的企业实施过mbo，而国内一些学者对mbo了解不多，大力提倡这种方式；其次，管理层收购成为mbo；第三，地方政府在一定条件下进行交易，不按程序给国有资产定价，不引入公平的竞价机制，将国有企业低价卖给私人。
在西方国家，股票是完全流通的，可以在公开市场上溢价回收。我国的mbo是用银行的钱购买国有资产，与国外的做法有很大的不同。而且我国上市公司国有股流通不畅。真正意义上的mbo应该是溢价收购的股份，也就是管理层收购(mbo)。国内的做法是收购不能流通的国有股，变成mbi(管理层买入)，也自己定价。
mbo
管理层收购的基本出发点是解决内部激励机制问题，降低企业所有者和管理者之间的委托代理成本。解决内部激励和降低委托代理成本的方法有很多，管理层收购是最直接的一种。中国资本市场一直在探索减持国有股的途径。管理层收购在中国是近两年的新生事物。直觉上，在我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购必然成为解决我国国有企业激励不足问题的一种选择。在中国国民经济改革的大环境下，可能更有效。
根据被收购公司不同的资产结构、管理层的收购意向和被收购公司原股东的转让意向，mbo的运作主要有以下几种模式：
1.管理层收购股东的公司
2.管理层收购母公司的子公司
3.管理层收购母公司下的业务部门
4.管理层收购母公司
管理层次
管理层收购是20世纪90年代以来中国国有企业引进和探索的一种产权制度改革方式。然而，几乎自实施以来，一些经济学家从未停止过这样的质疑。有专家认为，在国有资产投资者的监管作用尚未到位的情况下，大规模实施管理层持股很容易给企业带来五大风险：一是定价过程中的风险，如行政干预、协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，比如先做亏损公司再低价收购；三是收购方融资渠道不明的风险；第四是操作风险；第五，收购方合法性得不到保障的风险。因此，应该立即停止。
管理层收购在我国国有企业产权改革中受到质疑有几个原因。第一，mbo在国外应用不广泛。比如美国只有1%的企业实施过mbo，而国内一些学者对mbo了解不多，大力提倡这种方式；其次，管理层收购成为mbo；第三，地方政府在一定条件下进行交易，不按程序给国有资产定价，不引入公平的竞价机制，将国有企业低价卖给私人。
国内的做法是买非流通股，变成了mbi(管理层买入)，自己定价。这种mbo极有可能被用作最便捷的掠夺国有资产的方式。
中国行情
目标管理(mbo)是组织活动在一定时期(通常为一年)内的预期结果，是一定时期内组织使命的体现，是衡量组织活动有效性的标准。由于组织活动和个人活动的有机叠加，只有每个员工和每个部门的工作对组织活动做出预期的贡献，组织目标才能实现。因此，如何让所有员工和部门都主动、尽最大努力为组织的总体目标而努力，是管理活动有效性的关键。目标管理是解决这个问题的具体方法。
目标管理
“目标管理”的概念最早是由管理专家彼得f彼得德鲁克在1954年的名著《管理实践》中提出的，之后他提出了“目标管理与自我控制”的思想。德鲁克认为，有目标不是工作，相反，它是决定每个人工作的目标。因此，“企业的使命和任务必须转化为目标”。如果一个领域没有目标，这个领域的工作必然会被忽略。所以管理者要通过目标来管理下属。组织的高层管理者在确定了组织目标后，必须有效地将其分解为各个部门和个人的子目标。管理者应该根据子目标的完成情况，对下属进行评估、评价和奖惩。目标管理提出后，在美国迅速传播开来。二战后，当西方经济从复苏转向快速发展时，企业迫切需要采用新的管理模式
目标管理有多种具体形式，但基本内容是一样的。所谓目标管理是一种程序或过程，它使组织中的上级和下级共同协商，根据组织的使命确定组织在一定时期内的总体目标，从而确定上、下级的职责和子目标，并以这些目标作为组织运作、评价和奖励各单位和个人贡献的标准。
含义
1.明确的目标
2.参与规划
3.目标期限和绩效反馈
三大要素
1.拥有一个目标系统是一种整体管理
2.实施参与式管理是一种民主管理
3.自控是一种有意识的管理
4.注重管理有效性是一种基于结果的管理
特点
1.目标设定
目标设定要通过协商来完成。一般上级可以向下级提出自己的原则和目标，让下级制定自己的目标规划，通过协商为下级创造参与规划的机会，充分调动下级的积极性。
2.目标的实现
目标定了，主管就放手，把权力交给下级，自己专注于综合治理。在目标实施过程中要加强检查和控制，否则就会变得放任自流。
3.目标结果的评价在目标管理过程的最后阶段，需要对目标结果进行评价，以确认结果和评估绩效，并与个人利益和待遇相结合。对目标结果的评价也是上级发挥领导能力的最佳时机。上级可以利用有利的机会对结果进行评估，与下属交换意见，并根据每个人的情况给予具体而微妙的指导和帮助。
目标管理也有一些局限性，如短期行为、目标设定困难、不灵活的危险以及容易忽视非量化目标。
